Conferimento azienda in Srl – Possibile escludere debiti e crediti



Il conferimento d’azienda in una Srl presuppone la redazione di una
relazione giurata di stima dei beni conferiti ed allo scopo va nominato un esperto ex art. 2465 del C.C. che andrà a determinare quali beni dell’azienda saranno conferiti nella costituenda Srl.

In merito al quesito circa il conferimento dei debiti e dei crediti trovano applicazione gli articoli 2558, 2559 e 2560 del codice civile che recitano:
Art. 2558
Successione nei contratti
1. Se non è pattuito diversamente, l’acquirente dell’azienda subentra nei contratti stipulati per l’esercizio dell’azienda stessa (2112) che non abbiano carattere personale. (1) (2)
2. Il terzo contraente può tuttavia recedere dal contratto entro tre mesi dalla notizia del trasferimento, se sussiste una giusta causa, salvo in questo caso la responsabilità dell’alienante.
3. Le stesse disposizioni si applicano anche nei confronti dell’usufruttuario e dell’affittuario per la durata dell’usufrutto e dell’affitto.
Art. 2559
Crediti relativi all’azienda ceduta
1. La cessione dei crediti relativi all’azienda ceduta, anche in mancanza di notifica al debitore o di sua accettazione, ha effetto, nei confronti dei terzi, dal momento dell’iscrizione del trasferimento nel registro delle imprese (2188). Tuttavia il debitore ceduto è liberato se paga in buona fede all’alienante.
2. Le stesse disposizioni si applicano anche nel caso di usufrutto dell’azienda, se esso si estende ai crediti relativi alla medesima.
Art. 2560
Debiti relativi all’azienda ceduta
1. L’alienante non è liberato dai debiti, inerenti all’esercizio dell’azienda ceduta, anteriori al trasferimento, se non risulta che i creditori vi hanno consentito.
2. Nel trasferimento di un’azienda commerciale (2556) risponde dei debiti suddetti anche l’acquirente dell’azienda, se essi risultano dai libri contabili obbligatori (2114 s.).

Dall’analisi delle predette prescrizioni deriva esclusivamente che le norme regolano efficacia e responsabilità, rispetto ai terzi coinvolti, relativamente alle poste conferite mentre nessuna norma stabilisce l’obbligo di conferimento di tutti i beni dell’azienda.
Ritengo pertanto che l’imprenditore possa liberamente scegliere se conferire i crediti ed i debiti dell’azienda o decidere di conferirne anche una sola parte di essi.

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